Pourquoi le Delaware est l'État préféré des entrepreneurs

Plus de 65% des entreprises du Fortune 500 et plus d'un million de sociétés sont enregistrées au Delaware. Cet État de seulement 1 million d'habitants attire les entrepreneurs du monde entier grâce à son cadre juridique exceptionnel, sa fiscalité avantageuse et sa Cour de la Chancellerie unique au monde.

Un système juridique pro-business unique

La Cour de la Chancellerie : expertise et rapidité

Le Delaware possède une cour spécialisée dans le droit des sociétés depuis 1792 : la Court of Chancery. Cette juridiction présente des avantages uniques :

• Juges experts : Spécialisés exclusivement en droit des sociétés, avec une expertise inégalée
• Pas de jury : Les décisions sont prises par des juges professionnels, garantissant cohérence et prévisibilité
• Jurisprudence abondante : Plus de 200 ans de décisions créent un cadre juridique clair et stable
• Rapidité : Les litiges sont résolus en quelques mois au lieu de plusieurs années

Delaware General Corporation Law (DGCL)

Le DGCL est considéré comme le code des sociétés le plus flexible et le plus moderne des États-Unis. Il est régulièrement mis à jour pour s'adapter aux besoins des entreprises modernes et offre une grande liberté dans la structuration des sociétés, la protection des dirigeants et la gouvernance d'entreprise.

Avantages fiscaux significatifs

Pas d'impôt sur les sociétés hors Delaware

Si votre société Delaware n'exerce pas d'activité physique dans l'État (pas de bureau, pas d'employés, pas de ventes locales), vous ne payez pas d'impôt sur les sociétés au Delaware. Vous ne payez que :

• Franchise Tax annuelle : Montant variable selon le type de société
• Registered Agent : Frais annuels selon le prestataire
• Annual Report : Inclus dans la Franchise Tax

Pas d'impôt sur les ventes (sales tax)

Le Delaware est l'un des cinq États américains sans taxe sur les ventes. Cet avantage est particulièrement intéressant pour les entreprises de e-commerce qui vendent dans tout le pays sans établissement physique au Delaware.

Confidentialité des actionnaires

Le Delaware ne requiert pas la divulgation publique des noms des actionnaires, administrateurs ou dirigeants dans les documents de constitution. Seul l'agent enregistré doit être mentionné, offrant ainsi une confidentialité maximale aux propriétaires.

Flexibilité et protection des dirigeants

Clauses de limitation de responsabilité

Le Delaware permet d'inclure dans les statuts des clauses limitant ou éliminant la responsabilité personnelle des administrateurs pour manquement au devoir de diligence (duty of care). Cette protection attire les meilleurs talents pour siéger aux conseils d'administration.

Indemnisation des dirigeants

Les sociétés Delaware peuvent indemniser largement leurs dirigeants et administrateurs pour les frais juridiques et les dommages-intérêts résultant de poursuites liées à leurs fonctions, sauf en cas de mauvaise foi ou de faute intentionnelle.

Flexibilité dans la structure du capital

Le Delaware offre une liberté totale pour structurer le capital de votre société :

• Création de multiples classes d'actions avec droits différents
• Actions sans droit de vote, avec droits de vote multiples, avec dividendes préférentiels
• Possibilité d'émettre des actions sans valeur nominale
• Facilité pour mettre en place des stock-options et des plans d'intéressement

Attractivité pour les investisseurs

Standard de l'industrie du capital-risque

Les fonds de capital-risque et les investisseurs institutionnels préfèrent largement les sociétés Delaware. Ils connaissent parfaitement le DGCL, ont confiance dans le système judiciaire et utilisent des modèles de documents standardisés (term sheets, shareholders agreements) basés sur le droit du Delaware.

Facilité de transfert d'actions

Le Delaware facilite les transactions sur actions : pas de restrictions excessives, procédures simplifiées pour les fusions-acquisitions, et possibilité de réaliser des opérations complexes (reverse mergers, spin-offs) avec un minimum de formalités.

Processus de création simplifié

Incorporation rapide

Créer une société au Delaware est remarquablement simple :

• Délai standard : 7 à 10 jours ouvrés
• Service express : 24 heures (frais supplémentaires)
• Service ultra-rapide : 2 heures (frais supplémentaires plus élevés)
• Documents requis : Uniquement le Certificate of Incorporation (1 page)

Pas de présence physique requise

Vous n'avez pas besoin d'avoir un bureau, des employés ou même de visiter le Delaware pour créer et maintenir votre société. Seul un agent enregistré local est obligatoire, et de nombreux services professionnels proposent cette prestation.

Delaware vs autres États populaires

Pour qui le Delaware est-il idéal ?

Mythes et réalités sur le Delaware

Mythe : Le Delaware est un paradis fiscal

Réalité : Le Delaware n'est pas un paradis fiscal. Vous devez payer des impôts dans l'État où vous exercez réellement votre activité. Le Delaware offre simplement une exonération d'impôt d'État si vous n'y avez pas d'activité physique, mais vous restez soumis à l'impôt fédéral américain (21% pour les C-Corp).

Mythe : Le Delaware est réservé aux grandes entreprises

Réalité : Le Delaware convient à toutes les tailles d'entreprises. De nombreuses startups en phase d'amorçage choisissent le Delaware dès le départ pour éviter une conversion coûteuse plus tard. Les coûts de création et de maintenance sont accessibles. Contactez-nous pour un devis personnalisé adapté à votre situation.