LLC vs C-Corporation : quelle structure choisir ?

Le choix entre une LLC (Limited Liability Company) et une C-Corporation est l'une des décisions les plus importantes lors de la création de votre entreprise aux États-Unis. Chaque structure présente des avantages distincts en termes de fiscalité, de gouvernance, de financement et de protection juridique.

Comprendre les différences fondamentales

La LLC et la C-Corp sont toutes deux des entités juridiques distinctes qui protègent les actifs personnels de leurs propriétaires. Cependant, elles diffèrent considérablement dans leur structure, leur fiscalité et leurs obligations administratives.

Structure et gouvernance

LLC : Flexibilité maximale

La LLC offre une structure extrêmement flexible :

• Membres : Propriétaires de la LLC, peuvent être des personnes physiques ou morales, résidents ou non-résidents
• Gestion : Peut être gérée par les membres (member-managed) ou par des managers désignés (manager-managed)
• Operating Agreement : Document interne flexible définissant les règles de fonctionnement
• Pas d'actions : Les parts de propriété sont des "membership interests" non standardisées

C-Corporation : Structure formelle

La C-Corp suit une structure hiérarchique stricte :

• Actionnaires : Propriétaires détenant des actions standardisées et transférables
• Conseil d'administration : Élu par les actionnaires, définit la stratégie et supervise la direction
• Dirigeants : CEO, CFO, COO nommés par le conseil, gèrent les opérations quotidiennes
• Bylaws : Règlement intérieur formel régissant la gouvernance

Fiscalité : la différence majeure

LLC : Imposition transparente (pass-through)

Par défaut, la LLC est fiscalement transparente :

• Les bénéfices et pertes sont directement attribués aux membres
• Pas d'impôt au niveau de la société (0% d'impôt sur les sociétés)
• Les membres paient l'impôt sur leur part des bénéfices via leur déclaration personnelle
• Évite la double imposition
• Pour les non-résidents sans ECI : aucun impôt fédéral américain

C-Corporation : Double imposition

La C-Corp est imposée à deux niveaux :

• Niveau société : Impôt fédéral sur les bénéfices + impôts d'État variables
• Niveau actionnaires : Imposition sur les dividendes distribués (qualified dividends)
• Taux effectif combiné variable selon la situation
• Possibilité de retenir les bénéfices dans la société pour éviter la distribution

Levée de fonds et investisseurs

C-Corporation : Le choix des startups

La C-Corp est la structure privilégiée pour lever des fonds auprès d'investisseurs institutionnels (venture capital, business angels). Les raisons : actions standardisées facilement transférables, possibilité d'émettre différentes classes d'actions (common, preferred), compatibilité avec les stock-options pour attirer les talents, structure familière aux investisseurs américains.

LLC : Moins attractive pour le capital-risque

Les fonds d'investissement évitent généralement les LLC car la fiscalité pass-through complique leur comptabilité (UBTI - Unrelated Business Taxable Income). Cependant, la LLC convient parfaitement pour le bootstrapping, les investisseurs individuels ou le financement familial.

Obligations administratives

LLC : Formalités allégées

• Pas d'assemblées générales obligatoires
• Pas de procès-verbaux formels requis
• Rapport annuel d'État (simple et peu coûteux)
• Déclarations fiscales simplifiées (Schedule C ou 1065)

C-Corporation : Formalisme strict

• Assemblées générales annuelles obligatoires
• Réunions du conseil d'administration régulières
• Procès-verbaux détaillés à conserver
• Déclarations fiscales complexes (Form 1120)
• Rapports trimestriels si société cotée

Propriétaires étrangers : considérations spécifiques

LLC pour non-résidents

Avantages majeurs :

• Pas d'impôt fédéral si pas d'ECI (revenus non liés aux USA)
• Formulaire 5472 obligatoire mais simple
• Pas de restriction sur la nationalité des membres
• Idéal pour le e-commerce, consulting, services en ligne

C-Corporation pour non-résidents

Points d'attention :

• Impôt sur tous les bénéfices, même sans activité aux USA
• Retenue à la source sur les dividendes versés aux non-résidents (réduite avec convention fiscale France-USA)
• Nécessaire si vous prévoyez une levée de fonds importante
• Préférable si vous envisagez une introduction en bourse

Tableau comparatif synthétique

Quelle structure choisir selon votre profil ?

Peut-on changer de structure plus tard ?

Oui, il est possible de convertir une LLC en C-Corp (et inversement), mais cette opération implique des coûts, des formalités et des conséquences fiscales. De nombreuses startups commencent en LLC pour la simplicité, puis se convertissent en C-Corp avant une levée de fonds Série A. Cependant, il est préférable de choisir la bonne structure dès le départ.